联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对中宠股份增加2023年日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
公司分别于2023年4月19日、2023年5月11日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》，同意公司与关联方日本伊藤株式会社、爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司、重庆乐檬科技有限责任公司、九江华好共创宠物食品有限公司、重庆乐檬宠物食品有限公司发生日常关联交易总额不超过53,150.00万元。具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网上披露的《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。
根据日常生产经营需要，公司拟增加与爱淘宠物日常关联交易额度3,000.00万元。公司于2023年12月29日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于增加公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事江移山已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次增加日常关联交易预计金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 已审批2023年日常关联交易预计金额 本次增加预计金额 本次增加后2023年日常关联交易预计金额 截至11月30日已发生金额
主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、宠物玩具、箱包宝威体育首页、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。
截至2022年12月31日，爱淘宠物资产总额3,346.43万美元，所有者权益3,121.63万美元；2022年度营业收入3,310.26万美元，净利润402.94万美元。
公司参股子公司，公司持有其股份比例49%；公司董事、常务副总裁江移山任爱淘宠物董事。
爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。
1.关联交易主要内容。公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2.关联交易协议签署情况。公司根据生产经营实际需要与关联方签订协议。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。
2023年12月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于增加公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事江移山回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
2023年12月29日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于增加公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。
公司召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于增加公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。会议形成以下意见：公司预计增加2023年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。
综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为，上述关联交易已经公司独立董事认可同意提交第四届董事会第三次会议审议，并经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的法律程序。本保荐机构上述事项无异议。
（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司增加2023年度日常关联交易的核查意见》之签章页）宝威·体育APP免费下载
